國家稅務總局關于非居民企業(yè)股權轉讓適用特殊性稅務處理有關問題的公告
國家稅務總局公告2013年第72號
注釋：條款修改。刪除第六條第（一）項中“且同屬國稅機關或地稅機關管轄”；刪除第六條第（二）項中“或分別由國稅機關和地稅機關管轄”；附件2中“省（市）國家/地方稅務局”修改為“省（市）稅務局”。根據《國家稅務總局關于修改部分稅收規(guī)范性文件的公告》（國家稅務總局公告2018年第31號）修改后重新發(fā)布。
注釋：條款修改，第七條修改為“非居民企業(yè)股權轉讓適用特殊性稅務處理備案后經調查核實不符合條件的，應調整適用一般性稅務處理，按照有關規(guī)定繳納企業(yè)所得稅。非居民企業(yè)股權轉讓適用特殊性稅務處理未進行備案的，稅務機關應告知其按照本公告第二條、第三條的規(guī)定辦理備案手續(xù)。”參見：《國家稅務總局關于修改<非居民企業(yè)所得稅核定征收管理辦法>等文件的公告》（國家稅務總局公告2015年第22號）
為規(guī)范和加強非居民企業(yè)股權轉讓適用特殊性稅務處理的管理，根據《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》及其實施條例、《財政部國家稅務總局關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]59號，以下簡稱《通知》）的有關規(guī)定，現(xiàn)就有關問題公告如下：
一、本公告所稱股權轉讓是指非居民企業(yè)發(fā)生《通知》第七條第（一）、（二）項規(guī)定的情形；其中《通知》第七條第（一）項規(guī)定的情形包括因境外企業(yè)分立、合并導致中國居民企業(yè)股權被轉讓的情形。
二、非居民企業(yè)股權轉讓選擇特殊性稅務處理的，應于股權轉讓合同或協(xié)議生效且完成工商變更登記手續(xù)30日內進行備案。屬于《通知》第七條第（一）項情形的，由轉讓方向被轉讓企業(yè)所在地所得稅主管稅務機關備案；屬于《通知》第七條第（二）項情形的，由受讓方向其所在地所得稅主管稅務機關備案。
股權轉讓方或受讓方可以委托代理人辦理備案事項；代理人在代為辦理備案事項時，應向主管稅務機關出具備案人的書面授權委托書。
三、股權轉讓方、受讓方或其授權代理人（以下簡稱備案人）辦理備案時應填報以下資料：
（一）《非居民企業(yè)股權轉讓適用特殊性稅務處理備案表》（見附件1）；
（二）股權轉讓業(yè)務總體情況說明，應包括股權轉讓的商業(yè)目的、證明股權轉讓符合特殊性稅務處理條件、股權轉讓前后的公司股權架構圖等資料；
（三）股權轉讓業(yè)務合同或協(xié)議（外文文本的同時附送中文譯本）；
（四）工商等相關部門核準企業(yè)股權變更事項證明資料；
（五）截至股權轉讓時，被轉讓企業(yè)歷年的未分配利潤資料；
（六）稅務機關要求的其他材料。
以上資料已經向主管稅務機關報送的，備案人可不再重復報送。其中以復印件向稅務機關提交的資料，備案人應在復印件上注明“本復印件與原件一致”字樣，并簽字后加蓋備案人印章；報送中文譯本的，應在中文譯本上注明“本譯文與原文表述內容一致”字樣，并簽字后加蓋備案人印章。
四、主管稅務機關應當按規(guī)定受理備案，資料齊全的，應當場在《非居民企業(yè)股權轉讓適用特殊性稅務處理備案表》上簽字蓋章，并退1份給備案人；資料不齊全的，不予受理，并告知備案人各應補正事項。
五、非居民企業(yè)發(fā)生股權轉讓屬于《通知》第七條第（一）項情形的，主管稅務機關應當自受理之日起30個工作日內就備案事項進行調查核實、提出處理意見，并將全部備案資料以及處理意見層報省（含自治區(qū)、直轄市和計劃單列市，下同）稅務機關。
稅務機關在調查核實時，如發(fā)現(xiàn)此種股權轉讓情形造成以后該項股權轉讓所得預提稅負擔變化，包括轉讓方把股權由應征稅的國家或地區(qū)轉讓到不征稅或低稅率的國家或地區(qū)，應不予適用特殊性稅務處理。
六、非居民企業(yè)發(fā)生股權轉讓屬于《通知》第七條第（二）項情形的，應區(qū)分以下兩種情形予以處理：
（一）受讓方和被轉讓企業(yè)在同一省的，按照本公告第五條規(guī)定執(zhí)行。
（二）受讓方和被轉讓企業(yè)不在同一省的，受讓方所在地省稅務機關收到主管稅務機關意見后30日內，應向被轉讓企業(yè)所在地省稅務機關發(fā)出《非居民企業(yè)股權轉讓適用特殊性稅務處理告知函》（見附件2）。
七、非居民企業(yè)股權轉讓未進行特殊性稅務處理備案或備案后經調查核實不符合條件的，適用一般性稅務處理規(guī)定，應按照有關規(guī)定繳納企業(yè)所得稅。（修改為“非居民企業(yè)股權轉讓適用特殊性稅務處理備案后經調查核實不符合條件的，應調整適用一般性稅務處理，按照有關規(guī)定繳納企業(yè)所得稅。非居民企業(yè)股權轉讓適用特殊性稅務處理未進行備案的，稅務機關應告知其按照本公告第二條、第三條的規(guī)定辦理備案手續(xù)。”）
八、非居民企業(yè)發(fā)生股權轉讓屬于《通知》第七條第（一）項情形且選擇特殊性稅務處理的，轉讓方和受讓方不在同一國家或地區(qū)的，若被轉讓企業(yè)股權轉讓前的未分配利潤在轉讓后分配給受讓方的，不享受受讓方所在國家（地區(qū)）與中國簽訂的稅收協(xié)定（含稅收安排）的股息減稅優(yōu)惠待遇，并由被轉讓企業(yè)按稅法相關規(guī)定代扣代繳企業(yè)所得稅，到其所在地所得稅主管稅務機關申報繳納。
九、省稅務機關應做好轄區(qū)內非居民企業(yè)股權轉讓適用特殊性稅務處理的管理工作，于年度終了后30日內向國家稅務總局報送《非居民企業(yè)股權轉讓適用特殊性稅務處理情況統(tǒng)計表》（見附件3）。
十、本公告自發(fā)布之日起施行。本公告實施之前發(fā)生的非居民企業(yè)股權轉讓適用特殊性稅務處理事項尚未處理的，可依據本公告規(guī)定辦理。《國家稅務總局關于加強非居民企業(yè)股權轉讓所得企業(yè)所得稅管理的通知》（國稅函[2009]698號）第九條同時廢止。
特此公告。
附件：
1、《非居民企業(yè)股權轉讓適用特殊性稅務處理備案表》
2、《非居民企業(yè)股權轉讓適用特殊性稅務處理告知函》
3、《非居民企業(yè)股權轉讓適用特殊性稅務處理情況統(tǒng)計表》
國家稅務總局
2013年12月12日