對限售股轉讓課稅 相關政策還需完善
???? 從2010年1月1日起，個人轉讓上市公司限售股取得所得需要繳納個人所得稅。這一政策在發(fā)揮稅收宏觀調控作用、維護市場公平環(huán)境、調節(jié)過高收入、完善稅收制度等方面都具有積極意義，但是其在實際執(zhí)行中也遇到許多問題。
存在問題和分析
政策設計在一定程度上干擾了投資者的投資決策，并且未能發(fā)揮稅收鼓勵長期持股的積極作用。投資者在市場上的買賣決策主要依賴于對未來股價的走勢判斷，看漲則持有，看跌則賣出。限售股轉讓課稅政策出臺后可能在一定程度上干擾這一基本判斷。當預測未來股價下跌時，賣出是最好的策略，因為此時能夠實現盈利最大化。當預測未來股價上漲時，投資者仍然會選擇賣出，這是因為此時賣出，再通過二級市場買回，可以避免將來在股價上漲后賣出繳納更多的個人所得稅。可見，對稅收的規(guī)避強化了投資者的短期行為。從長期行為來看，政策也不利于鼓勵納稅人長期持有股票。因為對持有人來說，無論什么時間變現都是統(tǒng)一的稅率20%，并不會因為持有時間延長而相應少繳稅款。事實上，長期持股對于保障上市公司資本結構穩(wěn)健、維護資本市場穩(wěn)定和促進市場長期發(fā)展具有非常重要的意義，而稅收在這方面作用欠缺。
政策設計導致幾乎所有的限售股納稅人都需要辦理納稅清算，增加了征納雙方的稅收成本。政策規(guī)定，證券機構預扣稅款時，以股改限售股復牌日收盤價，或新股限售股上市首日收盤價計算轉讓收入，扣除按照轉讓收入15%確定的原值和合理稅費后，余額為應納稅所得額，計算預扣預繳個人所得稅額。
即：預扣稅款時的應納稅所得額＝收盤價×股數×（1－15%）（公式一）
納稅人清算時，以每次限售股實際轉讓收入，減除股票原值和合理稅費后的余額，為應納稅所得額，計算納稅。
即：清算時應納稅所得額＝實際轉讓收入－（原值+合理稅費）（公式二）
如果納稅人不能提供完整、真實的限售股原值憑證，稅務機關就按轉讓收入的15%核定原值及合理稅費。
即：清算時應納稅所得額＝實際轉讓收入 ×（1－15%）（公式三）
政策規(guī)定，如果納稅人實際應納稅款與預扣稅款不一致，應當辦理清算。
從公式一與公式二的比較可以看出，按設定的收盤價計算的收入與實際轉讓收入幾乎不可能相同、15%的設定成本線與實際的原值也不會相同。因此，發(fā)生限售股轉讓的納稅人全部都需要辦理清算。這就大大增加了納稅人的納稅成本和稅務機關的征收成本。如果納稅人申報時出現資料不齊備等情況，或多次發(fā)生股票減持，就需要經常性地奔波到稅務機關，進一步增加了稅收成本。
但是從公式一與公式三的對比可以看出，對沒有原值憑證的納稅人來說，只有按收盤價計算的轉讓收入與實際轉讓收入不一致。如果預扣時就按照實際收入來計算，那么這部分納稅人就不需要再辦理清算。應當考慮從這一角度出發(fā)來進行政策設計。
對限售股換購基金的稅收管理存在漏洞，影響了政策執(zhí)行。目前，對限售股不發(fā)生轉讓而是換購交易型開放式指數基金（ETF）的稅務管理規(guī)定不清晰。限售股換購ETF是指，限售股持有人買足ETF其他成分股后和自己持有的限售股一起換購ETF份額。以限售股北京銀行（601169）為例：北京銀行為華夏上證 50ETF（510050基金組合）的成分股。交易人實施換購操作時，買入510050基金標的指數所包含的其余49只股票，加上1只北京銀行的限售股，按基金規(guī)定的比例湊足相應股數，即可換購基金份額。換得的基金在二級市場上賣出時，享受股票轉讓的免稅政策。
可以明確的是，換購也是一種轉讓行為，實質是限售股首先實現轉讓，然后以轉讓價格認購基金。在這兩個環(huán)節(jié)中，第一個環(huán)節(jié)取得的所得屬于應稅范圍，因此應當征稅。但是由于在發(fā)生換購時，證券機構為客戶提供的交易明細中顯示該支限售股的成交價格為零，這樣納稅人清算時就無法提供真實轉讓價格，從而給清算工作帶來困擾。
納稅清算期限的規(guī)定不清晰，容易造成納稅人的誤解。文件規(guī)定，實際應納稅額與預扣預繳稅額有差異的，納稅人應自證券機構代扣并解繳稅款的次月1日起3個月內，辦理清算，未在規(guī)定期限內辦理清算的，期限屆滿后稅務機關不再辦理。這一規(guī)定與《稅收征管法》的規(guī)定存在差異。納稅人未辦理清算，會帶來未補稅和未退稅兩種結果。對于未退稅的情況，《稅收征管法》第五十一條規(guī)定，“納稅人超過應納稅額繳納的稅款，稅務機關發(fā)現后應當立即退還；納稅人自結算繳納稅款之日起3年內發(fā)現的，可以向稅務機關要求退還多繳的稅款并加算銀行同期存款利息，稅務機關及時查實后應當立即退還”。對于未補稅的情況，《稅收征管法》第五十二條規(guī)定，“因納稅人計算錯誤等失誤，未繳或者少繳稅款的，稅務機關在3年內可以追征稅款、滯納金；對有偷稅等情形的，稅務機關追征其未繳或者少繳的稅款、滯納金，不受期限的限制”。因此，“納稅人在規(guī)定期限內未到主管稅務機關辦理清算事宜的，期限屆滿后稅務機關不再辦理”中的“規(guī)定期限”應當不僅僅指解繳稅款的次月起3個月，而應當依照《稅收征管法》的規(guī)定執(zhí)行。規(guī)定期限需要進一步補充說明，以避免納稅人在政策遵從中產生誤解。
進一步完善政策的建議
針對以上存在的問題，為了最大化地實現限售股政策的設計意圖，筆者提出完善政策的建議。
通過優(yōu)惠稅率的設計，鼓勵持有人長期持有限售股。可以通過稅收政策的設計盡量減少對投資者短期行為的干預，并鼓勵持有人盡可能長期持股。目前，許多國家都采用差別優(yōu)惠稅收待遇的設計來達到鼓勵長期持股的目的。如美國稅法規(guī)定，為了鼓勵個人長期持有股票，按照持有股票的時間，逐級降低稅負。即對于持有股票時間在12個月～18個月之間的，長期資本利得的稅率為28%，對于持有期超過18個月的，稅率為20%。結合我國實際情況，也可以考慮從稅率上給予納稅人差別待遇。具體建議是：從限售股的解禁期開始計算持有時間，持有時間在1年以內的沒有稅收優(yōu)惠，持有時間超過1年不超過5年的，享受優(yōu)惠稅率15%；持有時間超過5 年不超過10年的，享受優(yōu)惠稅率10%；持有時間在10年以上的，享受優(yōu)惠稅率5%。
以限售股實際轉讓收入來預扣預繳稅款，減少申報清算的數量。需要說明的是，筆者并不反對個人申報清算制度，只是希望在制度設計上減少稅收負擔。事實上，在多年實行納稅清算的經驗豐富的國家，也只是每年進行一次清算，并且盡可能地從制度設計上縮小清算的規(guī)模（包括納稅人數和稅額兩方面的規(guī)模）。
以實際轉讓收入預扣稅款具有必要性。第一，在目前的限售股清算過程中，持有人真正能夠提供限售股原值憑證的并不多。據統(tǒng)計，北京市只有不到1/3的持有人能夠提供原值。也就是說，如果采用以實際轉讓收入預扣稅款的設計，大部分納稅人就無需進行清算，大大減少了征納雙方的稅收成本。第二，當股市上漲，限售股的實際轉讓價格高于股改限售股復牌日收盤價或新股限售股上市首日收盤價時，預扣預繳的稅款低于實際應納稅款，納稅人應當自行辦理補稅。但是目前全社會自行申報納稅的氛圍還不濃厚，一些納稅人往往不主動補稅。以實際轉讓收入來預扣預繳稅款能夠有效避免這一問題的出現。
以實際轉讓收入預扣稅款具有可行性。證券登記結算公司能夠實際掌握限售股交易的信息（包括成交價格、股數等），在收盤后將這些信息反饋給納稅人開戶的證券機構，可以方便證券機構據此預扣預繳稅款，即：應納稅款＝限售股實際轉讓收入×（1－15%）×20%＝限售股實際轉讓收入×17%。證券機構將轉讓收入乘以17%即計算出應納稅款，并不復雜和困難。
明確限售股換購基金的轉讓價格，便于納稅清算。基金份額的參考凈值，由證券交易所在交易時間內實時發(fā)布，根據基金管理人提供的申購、贖回清單和組合證券內各證券的實時成交數據計算得出。在換購基金時，投資者付出股票后還需要考慮一個現金差額。即：每一基金份額的現金差額＝最小申購單位的基金凈值－按當日收盤價計算的最小申購單位中組合證券市值和現金替代?，F金差額可能為正、為負或為零。相應地，投資者換購時，需要支付或獲得部分現金。這樣倒推證券價值就應當是：按當日收盤價計算的最小申購單位中組合證券市值和現金替代＝最小申購單位的基金凈值－每一基金份額的現金差額。由此可以認定，組合證券中每一只股票的轉讓價格應當是其當日收盤價，其中包含的限售股的轉讓價值也是如此。因此，明確以限售股換購基金當日該股票的收盤價作為實際轉讓價格進行申報清算，是比較合理的做法。
進一步明確納稅清算期限，依法執(zhí)行政策。建議政策明確規(guī)定，納稅人應當自證券機構代扣并解繳稅款的次月1日起3個月內，辦理清算，否則依照《稅收征管法》的規(guī)定處理。